关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告

5月21日晚间中联重科发布公告称公司拟以116亿元的价格向盈峰控股等4家受让方，合计转让全资子公司环境产业公司80%的股权。经初步估算，此次中联重科公司交易将实现91.31亿元税前利润。具体公告如下：

中联重科股份有限公司关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中联重科股份有限公司（以下简称“公司”）、长沙中联重科环境产业有限公司（以下简称“环境产业公司”）于2017年5月21日与盈峰投资控股集团有限公司（以下简称“盈峰控股”）、广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“粤民投”）、上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）以下简称“绿联君和”）、弘创（深圳）投资中心（有限合伙）（以下简称“弘创投资”，与盈峰控股、粤民投、绿联君和合称“受让方”）签订了《股权转让协议》，拟以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让公司全资子公司环境产业公司80%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易具体情况如下：

一、关联交易概述

1、公司拟将环卫业务部门的业务和资产注入公司全资子公司环境产业公司（以下简称“内部重组”），并出售环境产业公司80%的股权。

2、2017年5月21日，公司、环境产业公司与受让方签订了《股权转让协议》，以人民币11,600,000,000元的价格向受让方合计转让环境产业公司80%的股权（以下简称“标的股权”）。其中：51%的环境产业公司股权由盈峰控股受让，价格为人民币7,395,000,000元；4%的环境产业公司股权由粤民投受让，价格为人民币580,000,000元；21.5517%的环境产业公司股权由弘创投资受让，价格为人民币3,125,000,000元；3.4483%的环境产业公司股权由绿联君和受让，价格为人民币500,000,000元。

3、公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《深圳交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。公司向弘创投资出售21.5517%的环境产业公司股权构成关联交易。

4、公司于2017年5月14日以电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会2017年度第三次临时会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2017年5月21日以现场及电话会议的方式召开，本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，关联董事赵令欢先生回避表决。本次会议的召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，并授权公司管理层及管理层进一步授权之人士具体审批办理、后续工商变更登记及其他与本次交易有关的具体操作事宜。

5、公司董事会战略与投资决策委员会2017年度第一次会议已审议通过了《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第五届董事会2017年度第三次临时会议审议。

6、公司独立董事已就《关于出售长沙中联重科环境产业有限公司控股权暨关联交易的议案》提交董事会审议进行了事前认可，并就上述议案发表了独立意见。

7、本次交易尚需以下审批、批准或同意：

（1）根据《上市规则》第9.3条的相关规定，本次交易需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（2）本次交易尚需报中国商务部进行反垄断审查。

8、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人及其他交易对方的基本情况

1、关联人的基本情况

弘创投资的基本情况如下：

（1）企业名称：弘创（深圳）投资中心（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（4）主要办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（5）执行事务合伙人：弘毅投资（深圳）有限公司

（6）认缴出资总额：人民币800,100万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91440300MA5D87AD0Q

（8）主营业务：投资管理、股权投资、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

（9）合伙人：普通合伙人为弘毅投资（深圳）有限公司，有限合伙人为弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）

2016年9日，弘毅投资（深圳）有限公司作为普通合伙人、弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）及弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）作为有限合伙人共同设立弘创投资。其中弘毅投资（深圳）有限公司认缴出资人民币1万元，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）及弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）均认缴出资人民币200,000万元。2016年9月20日，弘创投资有限合伙人弘毅贰零壹伍（上海）投资中心（有限合伙）更名为“弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）”。2017年1月3日，弘创投资的认缴出资总额发生变更，其中弘毅投资（深圳）有限公司认缴出资额变更为人民币100万元，弘毅致远（深圳）股权投资基金中心（有限合伙）认缴出资额变更为人民币600,000万元。

自成立以来，弘创投资已投资2个项目，总投资规模人民币8.9亿元。截至2016年12月31日，弘创投资的总资产为人民币93,301万元，净资产为人民币69,196万元；弘创投资2016年度营业收入为人民币0元，净利润为人民币11,243万元；弘创投资截至2017年3月31日的净资产为人民币57,964万元。由于公司董事赵令欢先生担任弘创投资的执行事务合伙人委派代表，且担任弘创投资的执行事务合伙人弘毅投资（深圳）有限公司的董事长、总经理、法定代表人，公司根据《上市规则》第10.1.3条（三）项的规定认为弘创投资系公司的关联法人。

2、盈峰控股的基本情况如下：

（1）企业名称：盈峰投资控股集团有限公司

（2）企业性质：有限责任公司

（3）注册地：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之八

（4）主要办公地点：佛山市顺德区北滘镇新城区BJ-A-8-②之八

（5）法定代表人：何剑锋

（6）注册资本：人民币80,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：914406067408308358

（8）主营业务：对各类行业进行投资（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可经营的项目）；投资管理、投资资询、资产管理；企业管理、咨询服务；开发、研制：日用电器，电子产品，电子元器件，耐高温冷媒绝缘漆包线，通风机，空调设备，环保设备，制冷、速冻设备；承接环境工程；利用粉末冶金技术开发研制各类硬质合金、新型合金、铸锻制品；制造：精密、精冲模具。国内商业、物资供销业（不含法律、行政法规和国务院决定禁止或应经许可的项目）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可证经营）

（9）主要股东/实际控制人：何剑锋

截至2016年12月31日，盈峰控股的总资产为人民币1,279,778万元，净资产为人民币551,014万元；2016年度，盈峰控股的营业收入为人民币474,429万元，净利润为人民币45,204万元。

3、粤民投的基本情况如下：

（1）企业名称：广州粤民投盈联投资合伙企业（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元

（4）主要办公地点：广州市天河区珠江新城珠江东路30号广州银行大厦4803单元

（5）执行事务合伙人：广州粤民投资产管理有限公司

（6）认缴出资总额：人民币100,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91440101MA59N1UJ95

（8）主营业务：投资管理服务、股权投资、企业自有资金投资、创业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）合伙人：普通合伙人为广州粤民投资产管理有限公司，有限合伙人为昌都市高腾企业管理股份有限公司

（10）实际控制人：广东民营投资股份有限公司

粤民投系为本次交易专门设立的主体，其实际控制人为广东民营投资股份有限公司。截至2016年12月31日，广东民营投资股份有限公司的总资产为人民币1,613,426万元，净资产为人民币1,606,380万元；2016年度，广东民营投资股份有限公司的营业收入为人民币0元，净利润为人民币13,013万元。

4、绿联君和的基本情况如下：

（1）企业名称：上海绿联君和产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

（2）企业性质：有限合伙企业

（3）注册地：上海市浦东新区张杨路707号二层西区

（4）主要办公地点：上海市浦东新区张杨路707号二层西区

（5）执行事务合伙人：上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙）

（6）认缴出资总额：人民币321,000万元

（7）注册号/统一社会信用代码证号：91310000MA1FL3603P

（8）主营业务：股权投资管理，股权投资

（9）合伙人：普通合伙人为上海绿联君和股权投资管理中心（有限合伙），有限合伙人包括：绿地金融投资控股集团有限公司、中联重科资本有限责任公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司、江苏新扬子造船有限公司、上海钰恩环保科技合伙企业（有限合伙）、上海长泰投资有限公司、万林国际控股有限公司截至2016年12月31日，绿联君和的总资产为人民币95,260万元，净资产为人民币95,179万元；自2016年11月9日至2016年12月31日的期间，绿联君和的营业收入为人民币0元，净利润为人民币-1,121万元。

5、公司的全资子公司中联资本有限责任公司作为绿联君和的有限合伙人，认缴绿联君和出资额人民币5亿元；同时中联资本有限责任公司作为有限合伙人，认缴绿联君和的普通合伙人上海联君和股权投资管理中心（有限合伙）出资额人民币100万元。详情请见公司于2016年9月30日发布的《对外投资公告》（2016-57号）。除弘创投资和绿联君和外，受让方与公司及公司截至2017年3月31日的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，与公司之间也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、关联交易标的基本情况

1、环境产业公司的基本情况如下：

（1）企业名称：长沙中联重科环境产业有限公司

（2）企业性质：有限责任公司