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中信重工关于签订重大合同暨关联交易公告

2014-05-26来源：环球破碎机网

　　证券代码：601608 证券简称：中信重工公告编号：临2014-020

　　中信重工机械股份有限公司关于签订重大合同暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：

　　1、公司与中信泰富有限公司全资子公司SINO IRON签订设备供应合同，由中信重工为中澳铁矿项目第3 至第6 条生产线的钢材结构以及自磨机及球磨机的雷栓承托进行设计优化及制造。合同总金额为1056.38万美元。

　　2、公司子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司与中信泰富有限公司全资子公司扬州泰富港务有限公司签订《扬州泰富港务有限公司澳矿矿粉加工工程合同》，为扬州泰富江苏扬州江都区项目总承包商，合同总金额为3.56亿元人民币。

　　交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。

　　过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数与金额：0次，0元

　　一、公司与SINO IRON签订设备供应合同的关联交易

　　(一)关联交易概述

　　近日，公司与中信泰富有限公司全资子公司SINO IRON签订设备供应合同，由中信重工为中澳铁矿项目第3 至第6 条生产线的钢材结构以及自磨机及球磨机的雷栓承托进行设计优化及制造。

　　我公司的控股股东中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)为中信泰富全资子公司，(详见我公司2014年4月16日于上交所发布的《中信重工关于控股股东之股权结构变更的提示性公告》)，SINO IRON为中信泰富的全资子公司。因此，该事项实为我公司与控股股东控股子公司之间发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，该事项属于关联交易。

　　(二)关联对方情况介绍

　　1、关联方关系介绍

　　由于我公司的控股股东中信股份为中信泰富全资子公司。SINO IRON为中信泰富的全资子公司。因此，该事项实为我公司与控股股东控股子公司之间发生。根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，该交易事项属于关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　企业名称：SINO IRON PTY LTD

　　注册地：澳大利亚

　　所属行业：资源业

　　(三)关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　合同内容：中澳铁矿项目第3 至第6 条生产线的钢材结构以及自磨机及球磨机的雷栓承托进行设计优惠及制造。

　　2、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　交易价格定价情况及公平合理性分析：本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。

　　(四)关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同双方

　　买方：SINO IRON PTY LTD

　　卖方：中信重工机械股份有限公司

　　2、合同价款

　　根据设备供应合同提供服务及供应设备的合同总额为10,56.38万美元

　　二、公司子公司矿研院与扬州泰富签署总承包合同的关联交易

　　(一)关联交易概述

　　近日，公司子公司洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司(以下简称“矿研院”)与中信泰富全资子公司扬州泰富港务有限公司(以下简称“扬州泰富”)签订《扬州泰富港务有限公司澳矿矿粉加工工程合同》，合同总金额为3.56亿元人民币。

　　扬州泰富经过市场化招标程序，确定矿研院为该项工程总包中标单位，负责设计、购买设施及物料、建造、管理及技术服务、持续的进度质量监察以及项目的修缮、维护及保护，合同总金额为3.56亿元人民币。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　我公司的控股股东中国中信股份有限公司(以下简称“中信股份”)为中信泰富全资子公司，(详见我公司2014年4月16日于上交所发布的《中信重工关于控股股东之股权结构变更的提示性公告》)，矿研院为我公司的子公司(我公司持有矿研院99.62%的股权)，扬州泰富为中信泰富的全资子公司。鉴于矿研院、扬州泰富同受中信泰富实际控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，前述交易构成关联交易。

　　(二)关联对方情况介绍

　　1、关联方关系介绍

　　由于我公司的控股股东中信股份为中信泰富全资子公司。矿研院为我公司的子公司。扬州泰富为中信泰富的全资子公司。因此，前述交易实为我公司子公司与控股股东控股子公司之间发生，根据《上海证券交易所股票上市规则》第十章10.1.3条有关规定，本次合同签署构成关联交易。

　　2、关联方基本情况

　　企业名称：扬州泰富港务有限公司

　　法定代表人：谢蔚

　　注册资本：5000万美元

　　注册地址：扬州市江都区经济开发区三江大道8号

　　一般经营范围：矿粉加工，销售本公司自产产品许可经营范围：在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营(不含化学危险品仓储)

　　(三)关联交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　工程名称：扬州泰富港务有限公司澳矿矿粉加工工程

　　工程地点：江苏省扬州市江都区

　　工程内容：扬州泰富港务有限公司澳矿矿粉加工工程的所有的设计、采购、施工、工程管理和技术服务(含试生产至达标达产期间的指导，设计消缺等义务和责任)总承包。

　　2、关联交易价格确定的一般原则和方法

　　(四)关联交易的主要内容和履约安排

　　1、合同双方

　　发包人：扬州泰富港务有限公司

　　承包人：洛阳矿山机械工程设计研究院有限责任公司

　　2、合同价款

　　本工程合同总价为人民币35600.00万元(大写：人民币叁亿伍仟陆佰万元整)。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，在平等、互利的基础上按市场规则进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　四、该关联交易应当履行的审议程序

　　2014年5月23日，公司第二届董事会第二十四次会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了上述关联交易，公司3名关联董事回避表决。公司独立董事汪建业、王梦恕、王君彩对上述关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行上述关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。由于交易金额超过3000万元但未超过公司2013年度经审计净资产的5%，因此上述交易无须获得公司股东大会的批准。

　　本次关联交易无需经过其他政府部门批准。

　　五、董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会2014年第四次会议已在董事会会议前审核了上述关联交易的有关资料。审计委员会对上述关联交易发表了意见，认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意公司与扬州泰富港务有限公司及SINO IRON发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。

　　六、独立董事事前认可意见

　　公司董事会就该议案事前与独立董事汪建业、王梦恕、王君彩做了沟通。公司独立董事事前认可了上述关联交易事项，认为上述关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第二届董事会第二十四次会议审议。

　　七、独立董事意见

　　本公司独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司3名关联董事回避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第二届董事会第二十四次会议决议

　　2、公司董事会审计委员会的书面审核意见

　　3、公司独立董事事前认可意见

　　4、公司独立董事的独立意见

　　特此公告。

　　中信重工机械股份有限公司

　　董事会